20120914|11
【利益输送】
A为上市公司甲的控股股东,A又控制了乙。
甲与乙有相同的供应商丙。乙通过高价购买丙的产品,使丙低价售货给甲。从而给甲输送利润。反之,则构成同业竞争。
当A通过非关联化的方式控制乙时,财务造假就发生了。
核查程序(在有相同的供应商及客户的情形下)
(1)核查了上述相同供应商、客户的股东、董事、高管情况及和发行人实际控制人及其控制的公司是否存在关联关系的情况;
(2)实地走访了上述相同供应商、客户,并与其相关负责人员就发行人与关联方之间是否通过其进行利润调节或利益输送的情况进行访谈;
(3)核查报告期内发行人、关联方分别从相同供应商处采购的主要产品价格明细情况;
(4)将上述从相同供应商处的采购价格分别与发行人或关联方相同时间范围内从其他供应商处采购同一产品的价格或网络检索的同一产品相同时间范围内的价格进行比较;
(5)核查报告期内发行人、关联方分别向相同客户销售的主要产品价格明细情况;
(6)将上述销售给相同客户的销售价格分别与发行人或关联方相同时间范围内销售给从其他客户同一产品的价格进行比较。
思路:
A 从股权和任职方面核查(更细的应当核查至相关当事人关系密切的亲属);
B 取得当事人的确认或承诺;
C 比较发行人的价格与关联方的价格,如存在重大不一致则应解释;
D 将C的两项价格与无关联第三方的价格(市场价格)比较——核查两个价格是否都不公允。
(摘自顾地科技补充法律意见书一)
A为上市公司甲的控股股东,A又控制了乙。
甲与乙有相同的供应商丙。乙通过高价购买丙的产品,使丙低价售货给甲。从而给甲输送利润。反之,则构成同业竞争。
当A通过非关联化的方式控制乙时,财务造假就发生了。
核查程序(在有相同的供应商及客户的情形下)
(1)核查了上述相同供应商、客户的股东、董事、高管情况及和发行人实际控制人及其控制的公司是否存在关联关系的情况;
(2)实地走访了上述相同供应商、客户,并与其相关负责人员就发行人与关联方之间是否通过其进行利润调节或利益输送的情况进行访谈;
(3)核查报告期内发行人、关联方分别从相同供应商处采购的主要产品价格明细情况;
(4)将上述从相同供应商处的采购价格分别与发行人或关联方相同时间范围内从其他供应商处采购同一产品的价格或网络检索的同一产品相同时间范围内的价格进行比较;
(5)核查报告期内发行人、关联方分别向相同客户销售的主要产品价格明细情况;
(6)将上述销售给相同客户的销售价格分别与发行人或关联方相同时间范围内销售给从其他客户同一产品的价格进行比较。
思路:
A 从股权和任职方面核查(更细的应当核查至相关当事人关系密切的亲属);
B 取得当事人的确认或承诺;
C 比较发行人的价格与关联方的价格,如存在重大不一致则应解释;
D 将C的两项价格与无关联第三方的价格(市场价格)比较——核查两个价格是否都不公允。
(摘自顾地科技补充法律意见书一)
这类造假是否合法?
形式上挑不到毛病,但是实质上是关联交易。
是否审查实质呢?
现在证监会都在反馈阶段要求核查。
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