20120527|08

《公司法》第十一条 设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
第二十二条第二款 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

用这几条就足够了。

尽管股东会有权修改公司章程，但依据《公司法》第十一条，经股东会通过且生效的公司章程对股东会亦有约束效力，大股东利用股东会通过的此次决议违反了原公司章程里三年内不得修改公司章程的规定，小股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院予以撤销，大股东利用三分之二以上表决权通过的决议造成小股东损失的，小股东还可以要求大股东承担赔偿责任。

作为有限责任公司的小股东，制定公司章程的时候，就不该约定股东会决议权与股权比例一致，除非小股东完全只期待享受股权收益，不参与经营管理，而且《公司法》第43条也是允许公司章程对股东决议表决另行约定的。但是既然约定乙方担任法定代表人，那很可能乙方就同时是执行董事，这样完全就是在制定章程的时候乙方没找对律师……如果真是约定依照持有的股权比例进行表决，如果甲方履行了通知程序，乙方仍然缺席，最后甲方以三分之二做出了更换法定代表人的决议，依照公司章程这个决议便是有效的，上面的人引用第二十条不正确，因为滥用不成立，完全可以看做甲方对经营方针进行了调整。至于章程约定三年不得变更，如果章程约定了三年内变更的处理方法，乙方可以据此向甲方主张违约责任，但这个请求权是基于甲乙双方合同之债产生、发生在甲乙两个主体之间的，在公司法上并不当然产生撤销股东会决议的效力。同时，如果章程根本没约定更改章程的后果，乙方是没有任何理由要求甲方承担任何责任的。因此乙方如果不愿意经营下去，可以依照《公司法》第183条要求法院介入解散公司拆伙减少损失（因为依据章程解散肯定不可能）。

月追彩月，我同意你的看法。

一种可能的保护乙的方法就是：在章程中赋予乙关于修改章程的一票否决权或者是赋予乙大于三分之一的表决权。