投行律师工作日志20120612|12
【对赌的学问】
为不影响上市，对赌需要注意以下几点：
1、与投资者签了对赌，中介可以不知道；如被中介知道，则公司必须在申报前清理。
2、不应由拟上市主体与投资者签，而应由实际控制人与投资者签。
3、不宜以拟上市主体的股权作为赌注，宜以现金为赌注。
4、风险和报酬相匹配，否则可能会被认定为实为借贷。
为不影响上市，对赌需要注意以下几点：
1、与投资者签了对赌，中介可以不知道；如被中介知道，则公司必须在申报前清理。
2、不应由拟上市主体与投资者签，而应由实际控制人与投资者签。
3、不宜以拟上市主体的股权作为赌注，宜以现金为赌注。
4、风险和报酬相匹配，否则可能会被认定为实为借贷。
中介不知道的话怎么算尽职了呢？
企业不说，中介怎么知道？顶多让企业或股东们出个承诺，中介免责即可。
审计呢？
审计还能审出对赌协议来吗？不知道通过什么样的审计程序能揪出背后的对赌协议？
公司有融资看不出来吗？
哦，明白您的意思了。比如甲增资A公司，会有一个增资协议。但是，在增资协议背后，还有可能存在其他安排。增资协议是能看到的，可是，增资协议背后的东西就不一定能看到了。
不过这些也不敢隐瞒吧，对赌的标的都很大，如果将来被证监会稽查到，责任可不小了。。而且，发行人的承诺函也都是资料真实、如实供述那一类，这些被查出来，中介脱责更是麻烦了吧
所以，投资者甲与A公司的实际控制人赌现金最合适。赌输赌赢，都是两个自然人之间的赌局，不涉及拟上市主体。
是这样，可这样的对赌协议应该有问题，股东干预公司治理，如果像国美式的分裂怎么确保股东的思想贯彻到公司的决策运营上，对赌还有意义吗？实际控制人也不一定存在。。。
目前中国的上市公司，实际控制人的作用还是非常显著的。如果实际控制人不存在，确实是不好签对赌的。
嗯，证监会确实挺看重实际控制人的，其实存在实际控制人也不能避免公司僵局，一旦出现对赌就over了。。
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